주식양수도계약서 뜻은 회사의 주식 소유권을 다른 사람에게 양도할 때 작성하는 계약서를 의미하는데요. 그래서 오늘은 정부에서 제공하는 표준 양식 다운로드 방법과 작성방법을 알아보고 관련 수정판 서식도 함께 확인해보겠습니다.
1. 주식양수도계약서 뜻 & 의미 이해하기
주식양수도계약서란 회사의 주식 소유권을 한 사람(양도인)에서 다른 사람(양수인)에게 넘기는 약속을 적은 계약서입니다. 쉽게 말해, 주식을 “팔고 사는 거래”를 법적으로 정리한 문서입니다.
- 의미 : 이 계약서는 누가 어떤 주식을, 얼마에, 어떤 조건으로 넘기는지 정합니다. 보통 주식 수, 거래금액, 지급방법, 계약일, 책임범위 같은 내용을 넣습니다.
- 쓰는 이유 : 나중에 분쟁이 생기지 않도록 양쪽의 권리와 의무를 분명히 하기 위해 씁니다. 특히 비상장주식 거래나 경영권 이전처럼 중요한 거래에서 자주 사용됩니다.
즉, 주식양수도계약서는 “이 주식을 누구에게, 어떤 조건으로 넘길지”를 확정하는 계약서로 이해하시면 되는데요.
그렇다면 관련된 서식은 어디에서 다운로드를 해야할까?
온라인 상에서도 관련된 서식들을 찾아볼 수 있지만 정부 관련 기관에서 제공하고 있는 표준 서식으로 작성하시는 것을 추천드립니다. 다운로드 과정부터 차근 차근 알아보겠습니다.
2. 주식양수도계약서 다운로드 방법 (중소벤처24 M&A 정보망)
① 중소벤처24 M&A 정보망 접속 후 상단 [정보서비스]를 클릭합니다.
② 좌측에 [자료실]을 클릭한 후 스크롤을 내립니다.
③ 2페이지를 누른 후 [(양식) 주식양수도계약서(Stock Purchase Agreement: SPA)] 게시글을 누릅니다.
④ 첨부파일 영역에 업로드된 [주식양수도계약서.doc]를 다운로드합니다.
▲ 만약 접속하는 경로가 헷갈리신 분들은 위의 주식양수도계약서 원본 파일이 첨부되어 있는 중소벤처 24 M&A정보망 페이지로 접속하셔서 해당 양식을 다운로드하시면 됩니다.
3. 주식양수도계약서 양식 수정판 다운로드
원본 파일은 워드(word) doc 파일인데 열어본 모습입니다.
파일을 열어보게 되면 계약서 내용이 박스 형태로 되어 있고 이어서 작성방법 내용도 서술형으로 적혀져 있는 것을 확인할 수 있습니다.
그런데 제일 처음 파일을 열었을때 계약서 작성하는 부분만 총 3페이지가 넘어갑니다.
그래서 A4 사이즈 기준 한 장으로 출력할 수 있는 수정판 버전을 한글 HWP 파일로 제작했습니다. 즉, 내용, 구성은 모두 동일하지만 가독성을 높인 버전이라고 생각하시면 되겠습니다.
▲ 각각 수정판 버전이 업로드되어 있습니다.
4. 주식양수도계약서 작성방법
또한 원본 파일을 열어보게 되면 계약서 박스 부분 다음에 아래와 같은 작성방법과 개념에 대한 내용도 확인할 수 있습니다.
아래는 서식에 함께 서술된 원문의 내용입니다.
1) 개념
M&A거래의 대상이 되는 주권(경영권) 등을 양수도하는 거래를 진행할 때 양수도 방법 및 가격, 절차 등을 상호 협의하고 작성하는 문서가’주식양수도계약서’다.
‘주식양수도계약서’도 정해진 형식이나 표준화된 양식은 없으며 계약당사자 간의 협상과 합의에 의해 내용이 달라질 수 있음을 명심해야 한다.
2) 주요내용
‘주식양수도계약서’에는 우선 ‘갑’과 ‘을’이 주식양수도 거래에 합의했다는 사항과 ‘주식양수도계약서’를 체결한다는 사항을 기재한다.
제1조(거래형태 및 양도대상)에서는 양수도의 대상이 되는 주식의 종류와수량 및 금액을 명시한다.
‘갑’이 ‘을’의 의결권 있는 보통주식 등의 전량 또는 일정지분 이상을 양수한다는 사항을 기재하고 주식양수도와 더불어 ‘을’의 경영권이 ‘갑’으로 이전된다는 사실도 명시한다.
일반적으로 의결권 있는 보통주가 많이 거래되지만 우선주 또는 주식과 사채의 성격이 결합된 금융증권(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 전환상환우선주 등도 함께 거래되는 경우도 발생할 수 있으므로 그럴 경우 별도로 기재할 수 있다.
제2조(대금지급)에서는 양도대상 주식의 액면가와 양도수량을 기재하고 총 거래금액을 기재한다.
또한, 주식양수도 대금지급 일자와 금액 및 지급방법을 명시한다.
대금지급 일자 등은 보다 세부적인 날짜를 기재할 수 있으나 향후에 발생할 수 있는 불가피한 상황으로 인해 대금지급 기일이 지연될 수 있다는 단서조항을 병기하는 것도 좋다.
대급지급 방법을 기재할 경우 현금 또는 주식이나 현물 등에 따라 내용이 달라질 수 있으며 입금계좌, 입금방식 등의 세부사항을 기재할 수 있다.
또한, 위에 제시한 양식에서는 주식전량을 인수하는 단순한 내용을 기재했지만 일부 지분을 인수하는 경우 보다 세부적인 사항을 명시해야 한다.
제3조(경영권이전)에서는 매각대상 주식의 양수도와 더불어 ‘갑’또는 ‘갑’이 추천하는 자를 이사로 선임함으로써 ‘갑’이 ‘을’의 경영권을 이전 받는다는 내용을 기재한다.
주식인수를 통해 양수인은 본인에게 우호적인 자를 대상회사의 이사에 선임하고 이사회를 통해 실질적으로 대상회사의 경영권을 행사할 수 있으므로 해당 사항을 계약서 상에 명시할 필요가 있다.
위에 제시한 양식에는 대상회사 발행주식의100%를 양수도하는 상황을 가정했지만 양수도 대상 주식의 비율이100% 이하일 경우(예를 들어, 51%)에는 ‘주식양수도계약서’상에 명시하지 않은 기타주식의 의결권을 양수인이 행사할 수 있다는 사항 등을 별도로 기재할 수도 있다.
제4조(협조의무)에서는 주식양수도 거래가 원활히 이뤄지도록 ‘을’이 ‘갑’에게 성심껏 협조해야 한다는 사항을 표기한다.
특히, 주권의 양도 및 명의개서에 따라 회사의 경영권이 이전되는 거래인 만큼 주식양수도 계약 직후 및 거래 당시에는 회사의 영업에 중대한 영향을 끼칠 수 있는 행위를 해서는 안된 다는 의무사항을 명시하도록 한다.
예를 들어, 대상회사의 지분구조에 중대한 영향을 미칠 수 있는 자본금의 증가, 자본금의 감소, 별도의 합병, 중요한 영업양수도, 분할 등의 행위.
대상회사의 조직 및 운영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 정관의 변경, 규정의 변경, 규칙의 변경 등의 행위.
기타 양수인이 인식하지 못하는 제3자와의 거래로 인해 양수인에게 손해를 끼칠 수 있는 경우 등의 양도인의 의무사항을 계약서에 명시하는 것이 양수인의 입장에서 보다 유리하다.
제5조(보증사항)에서는 주식을 양도하는 ‘을’의 보증사항을 기재한다.
‘을’이 보증해야 하는 항목은 다음과 같다.
‘갑’이 ‘을’의 주식을 양수함으로써 경영권과 관련된 권리를 행사할 수 있다는 사실
‘을’은 주식양수도계약서에 명시된 주식 이외에 어떠한 형태의 유가증권이나 금융증권 등을 발행하지 않았다는 사실 ‘을’이 보유하고 있는 유형자산 및 유형자산은 적법한 절차를 거쳐 소유권 또는 이전등기를 완료하였으며 해당자산에 대해 질권 또는 담보권이 설정되어 있지 않다는 사실 ‘을’이 거래관계 또는 기업 운영상에서 발생할 수 있는 각종 분쟁 및 소송으로부터 자유롭다는 사실 및 향후에도 법적 분쟁의 소지가 없다는 사실 ‘을’은 주식양수도 거래일 이전에 부과되었거나 부과될 예정인 국세 및 지방세와 각종 과태료 및 과징금 등을 완납하였거나 완납할 예정이라는 사실 또한, 거래 당사자간의 협의에 따라 보다 세부적이고 폭넓은 사항에 대해 양도자의 보증의무 사항을 명시할 수 있다.
자산양수도는 개별자산을 일일이 확정하고 이전함으로써 우발채무나 부외부채의 문제가 발생할 가능성이 낮다.
반면, 주식양수도의 경우는 단순히 지분증권 등이 이전됨으로써 부외부채 및 우발채무가 발생할 가능성이 높은 편이다.
따라서, ‘주식양수도계약서’상에 관련 보증조항을 세부적이며 명시적으로 기재하는 것이 바람직하다.
제6조(손해배상)에서는 주식양수도 거래가 종료된 이후에 발생할 가능성이 있는 우발채무, 부외부채, 과세 등으로 인해 양수자인 ‘갑’이 손해를 입었을 경우 또는 손해배상이 예상되는 경우 ‘갑’은 이를 즉시 ‘을’에게 알리고 ‘을’이 해당 손해를 배상하도록 한다는 내용을 기재한다.
또한, 손해배상 청구가 유효한 기간을 명시함으로써 해당 기간 이내에 손해배상과 관련된 문제가 발생할 경우에 책임소재를 분명히 할 수 있다.
손해배상 청구 및 배상 유효기간은 당사자 간 협의에 의해 정할 수 있다.
제7조(비밀유지)에서는 ‘갑’및 ’을’이 ‘주식양수도계약서’에 명시된 내용 및 관련정보를 외부에 유출해서는 안되며 정보 관리에도 소홀해서는 안된다는 사항을 기재하고 비밀유지의무를 성실하게 이행해야 한다는 내용을 기재한다.
더불어, 관할법원이나 금융당국으로부터 자료제출의 요구가 있을 경우나 당사자가 합의한 경우에 한하여 관련정보를 외부에 제공할 수 있다는 단서조항도 기재할 수 있다 제8조(기타사항)에서는 본 ‘주식양수도계약서’에 명시된 사항 이외의 내용은 거래 당사자가 협의 하에 진행할 수 있다는 사항을 별도로 명시한다.
이에 따라 향후 발생할 문제에 대해 유연하게 대처할 수 있도록 하자는 취지이다.
제9조(분쟁관할법원)에서는 ‘주식양수도계약서’에 기재된 사항과 관련해 소송 또는 분쟁이 발생할 경우 분쟁을 관할 할 지방법원의 명칭을 기재한다.
‘주식양수도계약서’에 기재된 사항들을 위반함으로써 거래당사자 간에 분쟁이 발생할 경우에는 해당 소송 및 분쟁을 관할하는 법원을 명시하여 소송 및 분쟁 절차가 원활히 이루어지도록 한다.
마지막으로 ‘갑’과 ‘을’이 ‘주식양수도계약서’에 기명날인하고 각각1통씩 보관한다는 사항을 기재한다.
내용이 조금 길기 때문에 꼭 필요한 부분 4가지를 요약했습니다.
3) 요약정리
위 내용을 한 번더 정리해드리면 주식양수도계약서는 경영권과 주식을 양수도할 때 방법, 가격, 절차 등을 협의해 작성하는 문서라고 합니다.
정해진 표준 양식이 없어 당사자 간 합의에 따라 내용이 달라질 수 있다고 명시되어 있습니다.
작성 시 핵심 조항별 유의사항 4가지입니다.
- 대상 및 대금 지급 : 제1조와 제2조에는 양도 대상 주식의 종류(보통주, 우선주 등)와 수량, 금액을 명시하고 경영권 이전 사실을 기재합니다. 대금 지급일, 지급 방식(현금, 현물 등), 입금 계좌를 세부적으로 적되, 일정 지분만 인수할 때는 단서 조항을 추가하는 것이 안전합니다.
- 경영권 및 협조 의무 : 제3조와 제4조에는 인수인이 우호적인 인사를 이사로 선임해 실질적인 경영권을 행사한다는 내용을 명시합니다. 또한, 계약 후 거래 완료 전까지 피인수회사의 지분 구조나 조직에 영향을 주는 행위(증자, 감자, 정관 변경 등)를 금지하는 조항을 넣어 양수인을 보호해야 합니다.
- 보증 및 손해배상 : 제5조와 제6조는 주식 거래 특성상 발생하기 쉬운 부외부채나 우발채무에 대비하는 항목입니다. 양도인의 권리 보증, 세금 및 과태료 완납 사실을 명시하고, 종료 후 손해가 발생했을 때의 배상 책임과 유효 기간을 구체적으로 설정해야 합니다.
- 유지 및 분쟁 해결 : 제7조부터 제9조까지는 정보 외부에 유출을 금지하는 비밀유지 조항, 계약 외 사항의 협의 가능성, 분쟁 발생 시 원활한 해결을 위한 관할 법원 명칭을 기재합니다.
마지막으로 양 당사자가 기명날인 후 각각 1통씩 보관하면 계약서 작성이 모두 마무리됩니다.
헷갈리는 부분이 있다면 해당 설명내용을 참고하면서 작성하시면 도움이 될 것 같습니다.
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